会社設立方法－ポイント－

ここでは、会社設立方法(発起設立)のページの中の各項目ごとに、もう少し具体的ポイントについて説明していきます。

会社概要を仮決定のポイント

＊ご依頼前に、会社概要をできるだけ具体的に決めておくと、その後の会社設立準備に速やかに進めます。ご不明な点については、ご相談をお受けしながら決めていきます。

１．商号の定め方

・商号の前、後、中間のいずれかに「株式会社」の会社の種類を表す文字を付けます。

(例)株式会社○○、○○株式会社

２．資本金の定め方

最低資本金規制は廃止されましたから1円からでも株式会社を設立できます。
ただし、どのような会社を設立するにせよ、最低限必要な開業資金や設立後3ヵ月から6ヵ月程度の運転資金の準備は必要ですから、ある程度の資本金は準備しておくべきでしょう。

３．事業目的の定め方

（1）会社の目的は、以下の3点を備えた内容でなければなりません。

・「適法性」/公序良俗に反する行為や強行法規に反する行為を目的にはできない。

(例)×兵器の輸出入、麻薬の売買など、貸金業や旅館業等と職業紹介事業との兼業禁止など。

・「営利性」/利益を上げない事業を会社の目的にはできない。

(例)×介護施設の環境改善および管理

・「明確性」/一般人に理解できるものかどうかが前提となるが、例えば広辞苑、現代用語の基礎知識等の辞書に掲載されている語句であれば原則として明確性があると判断される。

（2）複数の事業目的を設定しておきます。

会社設立後すぐに始める事業だけでなく、将来営もうとする事業、興味を持っている事業を記載しておくようにしましょう。ただし多すぎると、類似商号に引っ掛かり易くなりますので注意が必要です。
また、定款記載の際は、下記のように目的の最後に「前各号に附帯する一切の事業」と記載し、目的の範囲を広げておくと、会社設立後に、事業内容に多少の変更が生じた場合でも定款・登記変更の必要がなく便利です

<定款の目的記載例>

1.不動産の売買・交換・貸借及びその仲介並びに所有・管理及び利用及びその仲介並びに所有・管理及び利用
2.カラオケスタジオの経営
3.コインランドリーの経営
4.損害保険契約の締結の代理
5.前各号に附帯する一切の事業

（3）許認可を要する業種の場合

営業の開始につき許認可を要する業種ついては、表現の仕方について関係行政庁の意向を打診しておきます。

４．発起人（株式会社）・社員(合同会社)の定め方

＊株式会社の場合は、発起人を定めます。

（1）発起人とは

発起人とは、法律上、会社設立の企画者として定款に署名した者のことをいいます。

（2）発起人の人数

発起人の人数は、1人以上であれば何人でも構いません。発起人1人でも会社を設立できます。

（3）発起人の資格

株式会社の発起人の資格については、他の法律で制限がある場合を除き、自然人でも法人でもなることができます。未成年者も法定代理人の同意があれば発起人になれますし、外国人も発起人になれます。
ただし、15歳未満の者は印鑑登録できないため、印鑑証明書の交付を受けられませんので発起人にはなれません。

＊合同会社の場合は、社員を定めます。

（1）社員とは

合同会社の社員とは、資本金の出資者であり、かつ業務執行者のことです。会社の所有者、かつ経営者の地位を有しています。会社の従業員のことではありません。

（2）社員の人数

合同会社の社員の人数は、1人以上とされています。

（3）社員の資格

合同会社の社員の資格については、他の法律で制限がある場合を除き、自然人でも法人でもなることができます。未成年者も法定代理人の同意があれば社員になれますし、外国人も社員になれます。
ただし、15歳未満の者は印鑑登録できないため、印鑑証明書の交付を受けられませんので代表社員にはなれません。

５．役員(取締役・監査役・代表取締役)の定め方

＊発起人の中から定める場合が多いですが、発起人以外の者から定めることもできます。

	株式譲渡制限会社（非公開会社）	株式譲渡非制限会社（公開会社）
役員の人数	取締役1名以上	取締役3名以上（取締役会を設置）
	監査役の設置は任意	監査役を必ず設置
	代表取締役の設置は任意	代表取締役を必ず設置
役員の任期	取締役2年＊10年まで設定可能	取締役2年
	監査役4年＊10年まで設定可能	監査役4年

６．本店所在地の定め方

（1）定款での本店所在地の定め方には2通りあります。

[1]最小行政区画まで記載する方法
＊定款には最小行政区画である市町村(東京23区内では区)までを記載し、具体的な所在場所は発起人の過半数で決定する方法です。
(例)「当会社は、本店を東京都豊島区に置く。」、「本店を○○県△△市に置く。」

[2]具体的な本店所在場所まで記載する方法
＊定款に具体的な番地まで記載する方法ですので、別途、発起人の過半数の決議で定める必要はありません。
(例)「当会社は、本店を東京都豊島区池袋○丁目○番○号に置く。」

（2）どちらの方法が良いか

[1]の方法で定款に記載した場合、具体的な本店の所在場所を設立登記申請前に発起人の過半数で定める手間を要します。一方、将来、同一最小行政区画内の他の場所に本店を移転する場合には定款変更の手続きを要しません。

[2]の方法で定款に記載した場合、本店を移転するたびに定款変更の手間を要しますが、比較的小規模な会社で株主の人数も少なく身内で固めているような場合などは、定款変更手続きも比較的容易であるため、[2]の方法を選択する場合が多いようです。

７．事業年度の定め方

（1）営業年度は、1年を超えることはできない

株式会社・有限会社の営業年度は、1年を越えることはできません。営業年度を6か月とすることもできますが、その場合、決算手続きも年に２回も行わなければなりません。そのため、1年を営業年度とするのが一般的です。

（２）決算期は、業務繁忙時期を避ける

一般的に、国の会計年度と同じ4月1日から翌年3月31日までを営業年度とする会社が多いですが、「9月15日から翌年9月14日」というように営業年度を月の途中から定めることもできます。
営業年度を決めるあたっては、決算時期と業務繁忙時期が重ならないようにしましょう。法人の税務申告時期は決算日から原則2か月以内とされています。その間に株主総会を開催し、決算内容についての承認を得る等の手続きが必要となるからです。
＊例えば、ボーナス支給月を6月としている会社の営業年度が5月1日から翌年4月30日の場合、ボーナス支給月と税務申告月が重なりますので、なるべく避けたいところです。

また、会社設立後、すぐに決算期が訪れるような営業年度の定め方も避けたほうが無難です。
＊例えば、営業年度を4月1日から3月31日と定めた会社を3月1日に設立した場合、会社設立1か月後に、もう決算手続きを行わなければならなくなります。このような場合は、会社設立を1か月遅らせるか、もし営業年度にこだわりがなければ、営業年度を3月1日から2月末日とすることで決算を1年間先送りにした方が良いでしょう。

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設立準備のポイント

１．法務局(登記所)で同一本店所在地・同一商号の調査、事業目的の確認

（1）同一本店所在地・同一商号の調査

会社法の施行により類似商号規制は廃止されましたが、不正の目的をもって類似商号を用いれば、会社法、不正競争防止法等の規定により損害賠償請求の対象となります。
同一本店所在地・同一商号の登記は事業目的が異なっていても禁止されていますので、念の為、確認しておいた方が良いでしょう。

（2）事業目的の確認

事前に決めておいた事業目的の表現で、そのまま登記できるとは限りません。先例にない表現を使用する場合は特に注意が必要です。会社法の施行後は、事業目的の具体性についての審査はなくなりましたが、事業目的の表現の適法性・営利性・明確性についての審査は引き続き行なわれますので登記官の確認を受けておく必要があるでしょう。

２．営業許認可申請手続に際しての事前確認

＊営業の開始につき許認可を要する業種（例えば、不動産業、建設業、介護事業など）については、会社設立後の許認可申請に際して、定款記載の事業目的の表現の仕方につて問題がないか、予め関係行政庁の意向を打診しておきます。

⇒営業開始にあたって、許認可・届出・登録などが必要な主な事業一覧

３．会社の印鑑等作成準備

＊代表者印、銀行印、会社角印等の作成準備を始めましょう。
はんこ屋さんの多くは、「代表者印・銀行印・会社角印」を３本セット価格で販売しています。サイズや書体、刻印する文字等についても詳しいので、よく相談してみましょう。

（１）代表者印

会社を設立する際に、会社の実印として法務局（登記所）へ届出るのが、代表者印です。登記申請前には必ず、作成しておくことが必要になります。

（２）銀行印

金融機関で口座を開設するときの届出印として使用します。
代表者印と兼用することもできますが、使用頻度が高く、紛失や破損などの危険性がありますので別に作成することをお勧めします。

（３）会社角印

用途としては、領収書・契約書・一般的な文書に使用します。日常頻繁に使用します。

４．発起人（株式会社）・社員（合同会社）の印鑑証明書の準備

＊公証役場での定款認証や登記所での登記申請の際には、印鑑証明書が必要となります。事前に必要部数を準備しておきましょう。

＊印鑑証明書の有効期間
公証役場及び登記所に提出する印鑑証明書は、提出日以前3か月以内に作成されたものでなければなりません。1年も前のものは使用できません。

【印鑑証明書の必要部数一覧】

会社種別	用意する印鑑証明書	提出先
		公証役場	銀行	登記所
株式会社	発起人全員の印鑑証明書	各1通
	発起人総代の印鑑証明書（払込金保管証明書を要する場合）		1通
	代表取締役の印鑑証明書（取締役会設置会社の場合）			1通
	取締役全員の印鑑証明書（取締役会非設置会社の場合）			各1通
	代理人の印鑑証明書・運転免許証等、身分を証明する書類 （定款認証手続を代理人に依頼する場合）	いずれか 1点
合同会社	社員全員の印鑑証明書（代表社員を定めない場合）			各1通
	社員代表の印鑑証明書（払込金保管証明書を要する場合）		1通
	代表社員の印鑑証明書（代表社員を定めた場合）			1通

５．発起人会を開催し、会社概要を本決定

株式会社の場合、発起人会を開催し定款の基礎となる会社概要を決定し発起人会議事録を作成します。
発起人が1人の場合は発起人決定書を作成します。

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定款の作成のポイント

定款とは、会社の憲法のようなものです。会社の組織や活動等の根本規則を定めた書面であり、法律によってその作成が義務付けられています。
会社の機関設計や役員の任期、株式の譲渡制限の有無など、自分の会社に合った内容とする必要があります。

この定款は、株式会社の場合は認証用に3通作成します。認証後、1通は公証役場に原本として保存され、1通は会社保存用の原本、1通は会社設立登記申請時に添付する謄本として交付されます。
合同会社の場合は2通作成します。1通は会社保存用の原本として、1通は会社設立登記申請時に添付用として作成します。

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定款の認証手続のポイント

＊株式会社の定款については、定款として効力を生じさせるために公証人の認証が必要となります（合同会社の定款については、公証人の認証は不要です）。
定款の認証は、会社の本店所在地を管轄する法務局又は地方法務局に所属する公証人が行ないます。
例えば、本店が東京都内であれば東京都内の公証役場で、本店が神奈川県内であれば神奈川県内の公証役場で認証手続を行なうことになります。
＊公証人の認証後、1通は公証役場に原本として保存され、1通は会社保存用の原本、1通は会社設立登記申請時に添付する謄本として交付されます。

【定款認証に必要な提出書類等】
(1)定款 3通を提出
(2)発起人全員の印鑑証明書及び実印
(3)定款認証用委任状と代理人の印鑑証明書(又は運転免許証、パスポート等)及び代理人の実印
＊代理人に委任した場合のみ必要
(4)収入印紙 4万円
(5)定款認証手数料 5万円
(6)謄本交付手数料定款1枚250円(2千円程度)

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（発起人会開催のポイント）

1．会社設立登記申請前に発起人会を開催し、設立時取締役、設立時監査役の選任、本店所在地（番地まで）を決定し『設立時取締役、設立時監査役及び本店所在地決議書（又は発起人会議事録）』を作成します。この決議書は会社設立登記申請の際の添付書類となります。
＊取締役会を置かない株式会社の場合、設立時監査役の設置は任意です。
＊原始定款に設立時取締役、設立時監査役、本店所在地を定めておくことができます。その場合は『設立時取締役、設立時監査役及び本店所在地決議書（又は発起人会議事録）』の作成は不要です。

2．発起人会開催時に設立に際して発起人が引き受けるべき株式数及び払込金額等について同意したことを証する書面として『設立時発行株式に関する発起人の同意書』を作成します。この同意書は会社設立登記申請の際の添付書類となります。
＊原始定款に発起人が引き受けるべき株式数及び払込金額等を定めておくことができます。その場合は『設立時発行株式に関する発起人の同意書』の作成は不要です。

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（設立時代表取締役の選定のポイント）

会社設立登記申請前に設立時取締役の過半数の決議で代表取締役を選定し『設立時代表取締役選定決議書』を作成します。この決議書は『設立時代表取締役を選定したことを証する書面』として会社設立登記申請の際の添付書類となります。

＊取締役会を置かない株式会社の場合は、原始定款に設立時代表取締役を定めておくことができます。その場合は『設立時代表取締役選定決議書』の作成は不要です。

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株式(出資金)の払込手続のポイント

定款認証後（＊合同会社の場合は定款作成後）に、代表者の個人の預金通帳に各発起人（合同会社の場合は、各社員）が払込み金額を振り込みます。
その預金通帳の名義人・金融機関名等が記載されているページ並びに払込み金額が印字されているページをコピーし、代表者が作成した払込証明書と合綴することで登記申請書の添付書類『払込みがあったことを証する書面』とすることができます。
なお、口座の預金通帳のコピーに代えて『取引明細表』によることもできます。

従来のように金融機関に委託する払込金保管証明書によることもできますが、時間とコストがかかります。
なお、募集設立の場合は従来通り、払込金保管証明書によることになります。

【参考：払込金保管証明書の場合の金融機関への提出書類等】
(1)株式払込事務取扱委託書
(2)認証済み定款の写し
(3)発起人総代又は発起人の印鑑証明書及び実印
(4)発起人会議事録又は発起人決定書の写しを添付
(5)株式引受人名簿を添付(定款に記載がある場合は不要)
(6)事務取扱手数料(払込金額の0.25%程度)

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（取締役・監査役による調査のポイント）

現物出資等の変態設立事項に関する定めが定款に定められている場合に限り、取締役・監査役は、『現物出資財産等の価額に関する事項の正当性』、『現物出資財産の給付の有無』、『出資金の払込みがあったかどうか』その他一定の事項につき調査を行い、調査報告書を作成します。この調査報告書は、設立登記申請の際の添付書類となります。
＊現物出資等がない場合は調査及び調査報告書の作成は不要です。
＊調査完了日の日又は発起人が定めた日のいずれか遅い日から２週間以内に会社設立登記申請を行う必要があります。

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会社設立登記申請のポイント

会社設立登記申請書類1式を作成し、会社の本店所在地を管轄する法務局(登記所)に申請します。
なお、会社設立登記申請は、取締役・監査役の調査完了日又は発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に行う必要があります。

【提出書類一覧（株式会社）】

（1）会社設立登記申請書	Ａ4サイズの上質紙(片面使用)に、タイプ・ワープロ・パソコン・ボールペン等で作成します。 ＊登記申請書上部余白部分に鉛筆で電話連絡先を記入しておきます。
（2）登録免許税納付用台紙	登録免許税額分の収入印紙又は領収書を貼る用紙のことです。Ａ４サイズの一般用紙でＯＫ。
（3）定款(認証を受けた謄本)	定款認証の際に公証人から交付を受けた定款の謄本です。
（4）(設立時発行株式に関する発起人の同意書)	原始定款に発起人が引き受けるべき株式数及び払込金額等を定めている場合は作成・添付する必要はありません
（5）(設立時取締役、設立時監査役及び本店所在地決議書（又は発起人会議事録）)	原始定款に設立時取締役、設立時監査役、本店所在地を定めている場合は作成・添付する必要はありません。
（6）(設立時代表取締役を選定したことを証する証する書面『設立時代表取締役選定決議書』)	取締役会を置かない株式会社の場合は、原始定款に設立時代表取締役を定めておくことができます。その場合は『設立時代表取締役選定決議書』の作成・添付は不要です。
（7）(設立時取締役・設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書）	設立時取締役・設立時監査役については定款で発起人の中から設立時取締役・設立時監査役を定めている場合、設立時代表取締役については『設立時代表取締役選定決議書』の中で就任を承諾し、その旨の記載がある場合は作成・添付は不要です。
（8）印鑑証明書	就任承諾が本人の意志に基づくものであることを証明するため、取締役会を置く株式会社の場合は代表取締役個人の印鑑証明書、取締役会を置かない株式会社の場合は取締役全員分の印鑑証明書を添付します。
（9）払込みがあったことを証する書面	設立時代表取締役(代表者)が作成する全額の払込みがあったことを証明する書面に、預金通帳の写し(口座名義人、金融機関名、支店名等が判明する部分を含む)又は取引明細表等を合綴し、綴じ目に会社代表者印で契印します。
（10）(取締役・監査役の調査報告書)	現物出資等の変態設立事項に関する定めが定款に定められている場合に限り、作成・添付します。
（11）資本金の額の計上に関する設立時代表取締役(代表者)の証明書	資本金が会社法及び会社計算規則の規定に基づいて計上されたことを証する代表取締役(代表者)が作成した証明書を作成・添付します。
（12）（登記申請委任状）	登記申請を代理人に委任した場合は、委任状を作成・添付します。
（13）登記用紙と同一の用紙(又はＯＣＲ用申請用紙)	登記すべき事項は、登記用紙と同一の用紙(コンピューター化されている登記所ではＯＣＲ用申請用紙)に記載して提出します。 ＊用紙は登記所で無料で入手できます。
（14）代表者の印鑑届出書	会社設立後に変更登記申請等を行う際に登記申請書に押印される代表取締役印の印影と、会社設立登記申請時に提出された印鑑届出書の印影とを照合することによって、その変更等の登記申請が真正なものかどうを確認するために届出ておきます。 ＊用紙は登記所又はホームページから無料で入手できます。

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【提出書類一覧（合同会社）】

（1）会社設立登記申請書	Ａ4サイズの上質紙(片面使用)に、タイプ・ワープロ・パソコン・ボールペン等で作成します。 ＊登記申請書上部余白部分に鉛筆で電話連絡先を記入しておきます。
（2）登録免許税納付用台紙	登録免許税額分の収入印紙又は領収書を貼る用紙のことです。Ａ４サイズの一般用紙でＯＫ。
（3）定款
（4）代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面	原始定款で代表社員・本店所在地等を定めている場合は、定めた項目の記載は必要はありません。
（5）代表社員の就任承諾書	合同会社の代表社員が法人である場合には、①登記事項証明書②職務執行者の選任に関する書面③職執行者の就任承諾書が必要です。
（6）代表社員の印鑑証明書	代表社員以外の社員が法人である場合には、登記事項証明書が必要です。
（7）払込みがあったことを証する書面	代表社員が作成する出資される財産の全額の払込みがあったことを証明する書面に、預金通帳の写し(口座名義人、金融機関名、支店名等が判明する部分を含む)又は取引明細表等を合綴し、綴じ目に会社代表者印で契印します。
（8）資本金の額の計上に関する設立時代表取締役(代表者)の証明書	資本金が会社法及び会社計算規則の規定に基づいて計上されたことを証する代表社員が作成した証明書を作成・添付します。
（9）（登記申請委任状）	登記申請を代理人に委任した場合は、委任状を作成・添付します。
（10）登記用紙と同一の用紙(又はＯＣＲ用申請用紙)	登記すべき事項は、登記用紙と同一の用紙(コンピューター化されている登記所ではＯＣＲ用申請用紙)に記載して提出します。 ＊用紙は登記所で無料で入手できます。
（11）代表者の印鑑届出書	会社設立後に変更登記申請等を行う際に登記申請書に押印される代表者印の印影と、会社設立登記申請時に提出された印鑑届出書の印影とを照合することによって、その変更等の登記申請が真正なものかどうを確認するために届出ておきます。 ＊用紙は登記所又はホームページから無料で入手できます。

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補正の有無の確認、登記簿謄本・会社の印鑑証明書の交付申請のポイント

１．補正

登記申請書を提出すると、登記官は提出書類に不備(類似商号、印鑑の押印漏れ、不適切表現、提出書類の不足、等)がないかをチェックします。そして不備を修正することを『補正』といいます。そして補正の有無が判明する日が補正日です。

補正日の確認

登記申請時に必ず、補正日を確認しておきます。補正が必要な場合は、通常法務局(登記所)から連絡があります。補正期間中に補正が可能なものであれば、筆記具、実印、代表取締役印を持参して訂正します。補正ができないものであれば、補正期間内に申請の取り下げを行います。補正期間内に申請の取り下げを行わないと登録免許税は没収になりますので注意してください。
補正日までに法務局（登記所）から連絡がなければ登記は完了しています。

２．会社の登記簿謄本及び会社の印鑑証明書の交付申請

登記が完了した場合、『会社の登記簿謄本（履歴事項全部証明書）』と『会社の印鑑証明書』の交付申請をします。登記の完了の確認とともに、銀行口座の開設や会社設立後のさまざまな届出手続き（税務署、社会保険事務所等）に必要となります。

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